第一章 总则

第一条为充分发挥武汉光谷联合产权交易所(以下简称“光谷联交所”)融合各类资本和资源的市场配置功能，推进混合所有制经济发展，促进和规范进场国有企业增资业务，根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规〔2022〕39号)、国家法律法规及相关规定，制定本规则。

第二条国有、国有独资及国有控股企业、国有实际控制企业(包括其全资、控股子企业，以下简称“企业”)通过光谷联交所发布增资信息、征集投资意向并择优确定投资人的活动，适用本规则。

第三条本规则所称增资人是指通过光谷联交所实施增资的企业法人。

本规则所称的(意向)投资人是指接受并符合增资信息公告的投资人条件和要求，自愿通过光谷联交所参与增资活动的投资主体。

第四条光谷联交所为企业增资活动提供受理增资申请、发布增资信息、登记投资意向、组织择优活动、出具增资凭证等服务。

第五条参与企业增资活动的各方主体应遵守国家法律法规及相关规定，坚持公开、公平、公正和诚实信用的原则，尊重相关方的正当权益，共同维护市场秩序，推动企业增资活动依法有序实施。

第二章 受理增资申请

第六条增资人在光谷联交所实施增资活动的，应当公开发布增资信息公告。增资信息公告包括预公告和正式公告。增资人可在标的企业履行内部决策程序后进行增资信息预公告，涉及需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。增资人也可直接申请增资信息正式公告。

增资人是增资信息公告的责任主体，对所提交的相关材料及信息公告内容的真实性、完整性、准确性和及时性负责。

第七条增资人申请增资信息预公告的，应当提交增资申请书(预公告)、增资人的主体资格证明文件、企业基本情况、产权结构、近三年审计报告等材料。

增资人申请增资信息正式公告的，应当提交下列材料(包括但不限于)：

(一)增资信息发布申请书(正式公告);

(二)增资人主体资格证明文件及章程;

(三)决策及批准文件;

(四)对重大仲裁、诉讼、或有负债等其他需要披露的重大事项的专项说明材料;

(五)增资方案和投资价值分析材料;

(六)增资人近三个年度的财务审计报告;

(七)委托专业服务机构的，由专业服务机构出具的增资专项报告;

(八)其他需要的材料(如评估报告及核准或备案文件)。

第八条增资方案一般包括下列内容，包括但不限于：

(一)企业基本情况(股本结构、公司经营及财务状况);

(二)增资目的、拟增资额(区间)、增资后股权结构(区间)以及企业法人治理结构安排等;

(三)增资资金的主要用途及预期收益;

(四)投资人应具备的条件、选择标准和遴选方式;

(五)其他相关情况。

第九条增资人可以委托光谷联交所等专业服务机构提供与增资活动相关的方案设计、市场推介、投资人征集等服务。增资人委托专业服务机构进场实施增资活动的，应当由专业服务机构出具增资专项报告。

专业服务机构可寻找(意向)投资人、并接受(意向)投资人的委托，提供尽职调查、投资方案设计、咨询策划等参与增资活动的相关服务。

专业服务机构应当对委托人所提交材料的真实性、完整性、有效性进行核实，并在核实的基础上出具意见、承担责任。

第十条增资人提交资料齐备后，光谷联交所应当在3个工作日内，对增资申请材料、增资信息公告进行齐全性和合规性审核，符合条件的，予以受理并发布增资信息。不符合条件的，应当及时通知增资人补正。

第三章 披露增资信息

第十一条企业增资可采取信息预公告和正式公告相结合的方式，通过光谷联交所网站分阶段对外披露增资信息，合计公告时间不少于40个工作日，其中正式公告时间不少于20个工作日。增资信息公告以光谷联交所网站发布之日为起始日。

第十二条增资信息预公告内容应当包括但不限于：增资企业的基本情况、产权结构、近三年审计报告中的主要财务指标、增资目的、拟募集资金金额、比例(含区间)、对投资人的要求或条件等内容。预公告期间接受咨询。

增资信息正式公告除预公告的相关内容外，还应包括但不限于下列内容：

(一)增资企业的企业基本情况;

(二)增资企业目前的股权结构;

(三)增资行为的决策、批准情况;

(四)近三年企业审计报告中的主要财务指标;

(五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构,法人治理结构安排;

(六)募集资金用途;

(七)投资人的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等;

(八)投资人的遴选方式;

(九)增资达成条件和增资终止条件;

(十)其他需要披露的事项。

第十三条企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，增资公告中应当明确要求标的企业在增资程序完成后，不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

第十四条增资人可根据增资信息预公告期间意向投资人的征询情况，完善增资方案并拟订增资信息正式公告。增资信息以正式公告内容为准。

第十五条信息公告期间，光谷联交所根据增资人的增资需求，利用资源优势，通过全国信息联发、媒体、专场项目推介会等途径扩大招商力度，广泛征集意向投资人。

第十六条增资信息正式公告发布期满，未征集到合格意向投资人的，信息发布自然终结。增资人可以变更增资条件后再次发布信息，也可不变更增资条件，申请延长信息发布期限，延长期限一般不少于5个工作日。延长信息发布事项及安排可在增资信息正式公告中予以载明。光谷联交所在增资信息发布期间，应当积极地接受意向投资人的咨询、及时地组织增资双方的洽谈及相关资料的查阅。

第四章 登记投资意向

第十七条意向投资人有意投资的，应当在正式信息发布期间登记投资意向，向光谷联交所提交下列材料，并对所提交材料真实性、完整性、准确性负责：

(一)《投资申请书》;

(二)投资意向主体资格的证明文件及企业章程等;

(三)拟参与增资的内部决策或批准文件;

(四)符合增资信息公告要求提交的相关材料;

(五)其他需要的材料。

第十八条光谷联交所应当将意向投资人逐一进行登记，并将登记情况及时反馈增资人。

第十九条意向投资人可对增资人进行尽职调查，双方应当签署保密协议。增资人应当对意向投资人开展的尽职调查工作予以配合。

增资人可对意向投资人进行尽职调查，并按照增资信息正式公告要求意向投资人补充相关材料，意向投资人应当予以配合。

第二十条增资人是审核确认意向投资人资格的责任主体。增资人应当在收到光谷联交所出具的《意向投资人信息反馈函》之日起10个工作日内，按照公告所载的投资人资格条件，以书面形式将所有登记的意向投资人的资格确认意见提交光谷联交所。未经信息公告的投资人资格条件不得作为确认或否定意向投资人资格的依据。对意向投资人资格不予确认的，应当书面说明理由。

第二十一条光谷联交所收到增资人对意向投资人资格确认的书面意见之日起2个工作日内，出具《意向投资人资格确认通知书》，分别告知所有意向投资人。意向投资人在获得资格确认后，须按照增资信息正式公告要求，在规定的时间内，将保证金交纳至光谷联交所指定账户，成为合格意向投资人。未按规定交纳保证金的，视为放弃投资资格。

第五章 组织择优活动

第二十二条增资人负责按照相关规定择优确定最终投资人。

第二十三条只产生一家合格意向投资人的，由光谷联交所组织增资人和合格意向投资人进行洽谈，双方达成合意的，确定为最终投资人。

第二十四条产生两家或两家以上合格意向投资人的，增资人须按照增资信息正式公告中采用的单独或组合选用竞价、综合评议、竞争性谈判等投资人择优确定方式进行，确定最终投资人。

竞价是指在光谷联交所的组织下，通过网络竞价系统，在规定时间内提交报价，以报价结果确定最终投资人的方式。网络竞价方式一般适用于增资金额是唯一竞标要素的增资活动。

综合评议是指增资人根据项目具体情况组成评议小组，按照增资信息正式公告中公布的权重分值体系，对合格意向投资人的竞投文件进行综合评议，择优确定最终投资人的方式。

竞争性谈判是指由增资人确定的谈判小组分别与合格意向投资人进行谈判，根据谈判结果和报价，择优确定最终投资人的方式。

第二十五条增资人应当在确定最终投资人之日起2个工作日内将结果书面告知光谷联交所(采取单独竞价方式的除外)，光谷联交所在收到书面告知之日起2个工作日内向投资人发出《增资结果通知》，并通知增资人与投资人签订《增资协议》。

第六章 办理签约结算

第二十六条增资人按照增资信息正式公告约定的增资条件及增资结果，安排新老股东共同签订《增资协议》，并提交光谷联交所存档。

第二十七条《增资协议》条款包括但不限于增资各方的名称与住所;增资企业的基本情况;增资方式、投资比例、投资金额、付款方式及付款时间;增资涉及的增资企业职工安置事项;增资涉及的增资企业债权、债务处理方案;协议生效条件、争议的解决方式、各方的违约责任及协议变更和解除条件等。

企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，应当按照增资项目公告条件的相关要求在《增资协议》中对工商变更、字号变更等安排作出相应约定。

第二十八条投资人应当根据《增资协议》约定缴付增资款项。投资人交纳的交易保证金，按照增资协议的约定办理。光谷联交所可提供相应的资金结算服务。

第二十九条通过光谷联交所进行资金结算的，光谷联交所开设独立的结算账户，组织收付交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。

以货币资金以外的资产进行增资的，由增资人和投资人另行办理。

第三十条增资项目涉及的保证金、增资款项和服务费，一般以人民币为计价单位。涉及以外币支付的，应按国家相关规定办理。

第三十一条 投资人将增资款项交纳至光谷联交所结算账户后，对具备增资款项划出条件的，光谷联交所应按约定完成增资款项划出。增资人收到增资款项后，应当向投资人出具收款凭证。

第三十二条 投资人确定之日起3个工作日内，未成交意向投资人交纳的保证金，由光谷联交所无息退还至原付款账户。

第三十三条增资人和投资人在签订《增资协议》，交纳增资款项，且按照约定支付服务费用后，光谷联交所依据《增资协议》出具增资交易凭证，同时在网站公告增资结果。

第七章 法律责任

第三十四条光谷联交所、增资人、(意向)投资人、专业服务机构等增资参与主体及相关人员，应当对参与增资而获得的信息承担保密义务，并对自身原因导致的泄密行为承担法律责任。

第三十五条增资人、(意向)投资人因未履行信息披露或诚信义务而给他方造成损失的，应当承担相应的损害赔偿责任。

第三十六条专业服务机构应当遵守产权市场规则和执业规范，对增资人提交的相关材料和信息公告内容进行审慎核查，对信息公告内容、增资专项报告、增资相关材料的虚假性、误导性陈述承担相应责任。

第八章 附则

第三十七条交易过程中发生争议时，增资相关主体可以向光谷联交所申请调解。争议涉及光谷联交所时，增资相关主体可以向光谷联交所的监管机构申请调解，也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第三十八条交易过程完成，交易双方已签订交易合同的，如发生争议，当事人应按国家相关法律法规处置争议。

第三十九条本规则未作明确规定的，按照光谷联交所相关规则或其他有关规定执行。

第四十条光谷联交所应当在网站上公示湖北省物价局关于国有产权交易服务收费标准。交易双方应当按照公示的收费标准支付交易服务费用。

第四十一条非国有企业的增资业务，可参照本规则实施。

第四十二条国家法律、法规及相关部门对企业增资交易有特别规定的，从其规定。

第四十三条本规则由光谷联交所负责解释和修订。

第四十四条本规则报湖北省国资委备案，自发布之日起施行。原2020年6月23日发布的《武汉光谷联合产权交易所国有企业增资业务操作规则》同时废止。